5. Licencias.

a. El Colaborador enviará y dará acceso a Google al Contenido del Colaborador de conformidad con este Contrato. En la medida en que la ley aplicable exija una licencia, el Colaborador concede a Google y sus entidades asociadas:

i. Una licencia perpetua, irrevocable, no exclusiva, mundial, concesible mediante sublicencias, libre de regalías y totalmente pagada para reproducir, crear obras derivadas, distribuir, mostrar públicamente, interpretar públicamente y usar de otro modo el Contenido del Colaborador en relación con los productos de Google (por ejemplo, las Herramientas de IA), incluido el desarrollo y la mejora de estos. Esta licencia sobre el Contenido del Colaborador incluye el derecho a usar el Contenido del Colaborador, parcial o totalmente, de cualquier manera o en combinación con cualquier otro material de acuerdo con esta licencia. Como parte de esta licencia, Google puede incluir al Colaborador en resúmenes de fin de año (por ejemplo, El año en búsquedas), eventos de Google, candidaturas a premios y contenido multimedia pregrabado para galas de premios. El Colaborador reconoce que Google poseerá todos los derechos de la campaña de marketing específica, a excepción del Contenido del Colaborador.

ii. Una licencia perpetua, irrevocable, no exclusiva, mundial, concesible mediante sublicencias, sin regalías y totalmente pagada para usar la Imagen del Colaborador y el Contenido del Colaborador proporcionados en virtud de este Proyecto en los materiales de marketing relacionados con el Proyecto para promocionar los productos, la tecnología, la investigación y/o el Proyecto de Google o de sus entidades asociadas en cualquier medio conocido o que se invente en el futuro.

iii. Si la PI Previa del Colaborador se incorpora al Contenido del Colaborador o a cualquier material de marketing relacionado con el Proyecto, o si es necesario usar cualquier Contenido del Colaborador, una licencia perpetua, irrevocable, no exclusiva, mundial, concesible mediante sublicencias, sin regalías y totalmente pagada para a) reproducir, preparar obras derivadas, distribuir, interpretar públicamente, mostrar públicamente y usar de otro modo dicha PI Previa en relación con el Contenido del Colaborador y los materiales de marketing, y b) fabricar, usar, licenciar, ofrecer en licencia, importar y exportar cualquier componente de dicha PI Previa, así como explotarla de otro modo en relación con el Contenido del Colaborador o los materiales de marketing.

iv. Sujeta a la aprobación previa por escrito del Colaborador de cada uso de sus Recursos de Marca, una licencia no exclusiva y no susceptible de someterse a otras licencias para usar los Recursos de Marca del Colaborador en relación con el Proyecto y únicamente para ejercer los derechos de Google y cumplir sus obligaciones en virtud de este Contrato.

b. Google concede al Colaborador, sujeta a la aprobación previa por escrito de Google de cada uso de sus Recursos de Marca, una licencia limitada, no exclusiva y no susceptible de someterse a otras licencias para usar los Recursos de Marca de Google en relación con el Proyecto y únicamente para ejercer los derechos del Colaborador y cumplir sus obligaciones en virtud de este Contrato. Google puede revocar el permiso para usar los Recursos de Marca de Google notificándoselo al Colaborador por escrito y otorgándole un periodo razonable para que deje de utilizarlos. Ninguna de las disposiciones de este Contrato i) obliga a Google a usar el Contenido del Colaborador en los productos de Google o en actividades de marketing, ni ii) impide a Google ejercer ningún derecho que le otorgue la ley, incluida la ley estadounidense de protección de los derechos de autor (U.S. Copyright Act).

6. Comentarios. Google puede pedirle al Colaborador que proporcione comentarios, como sugerencias para mejorar las Herramientas de IA ("Comentarios"). Si el Colaborador ofrece Comentarios, estos i) deben ser veraces, ii) deben ser exclusivamente suyos, según corresponda, y iii) no deben contener información confidencial de terceros. El Colaborador concede a Google y a sus entidades asociadas una licencia perpetua, irrevocable, no exclusiva, mundial, concesible mediante sublicencias, libre de regalías y totalmente pagada para: a) reproducir, distribuir, crear obras derivadas, interpretar públicamente, mostrar públicamente y usar de otro modo los Comentarios del Colaborador, y b) usar dichos Comentarios para fabricar, hacer fabricar, importar, usar, hacer que se use, ofrecer a la venta, vender, arrendar, licenciar y explotar productos y servicios.

7. Exención de responsabilidad. El Colaborador exime a Google y a sus entidades asociadas de toda responsabilidad y acepta no responsabilizar a Google, a sus entidades asociadas ni a ninguna persona que reciba permiso de Google o de sus entidades asociadas de ninguna reclamación, causa del acto jurídico o responsabilidad, ya sea conocida o desconocida, que surja del uso o la explotación del Contenido del Colaborador de acuerdo con este Contrato, incluido lo que pueda considerarse una información engañosa debido a la edición, alteración, distorsión o reproducción defectuosa que pueda producirse en el Contenido del Colaborador finalizado. El Colaborador también acepta que nada de lo estipulado en este Contrato obligará a Google a usar o hacer referencia a ninguna Imagen en ningún anuncio ni en ningún otro contexto en ningún momento.

8. Exclusividad. Durante el Periodo de Vigencia, el Colaborador no creará, sin el consentimiento por escrito de Google (que puede ser por correo electrónico y concederse a discreción de Google), ningún Contenido del Colaborador sustancialmente similar con proveedores de productos alternativos a las Herramientas de IA de Google. No obstante, la prohibición anterior no limitará la capacidad del Colaborador de participar en mesas redondas, eventos del sector o de la comunidad, de conformidad con la Sección 9 (No descrédito) que se incluye a continuación.

9. No descrédito. Durante el Periodo de Vigencia, el Colaborador no actuará ni dejará de actuar de forma intencionada, consciente o imprudente, ni se implicará de forma significativa en ninguna situación que cause un daño importante a la reputación o la imagen de Google o de cualquiera de sus entidades asociadas.

10. Requisitos de la FTC. El Colaborador manifiesta y garantiza que: i) solo hará declaraciones verdaderas y honestas que reflejen su opinión y experiencia personales; ii) notificará inmediatamente a Google cualquier cambio que afecte a dichas declaraciones hechas por el Colaborador o que se le atribuyan, y iii) cumplirá estrictamente todas las directrices de la FTC aplicables a las recomendaciones, incluyendo las comunicaciones de audio y en pantalla claras y visibles en todas las publicaciones de contenido patrocinado, así como los requisitos de divulgación, haciendo declaraciones honestas sobre su experiencia y propiedad de los productos o servicios destacados, siendo usuarios de buena fe de los productos y servicios destacados en el momento de la emisión y haciendo declaraciones precisas en relación con su experiencia y conocimientos sobre los productos o servicios destacados. El Colaborador confirma que notificará a Google a través del alias de correo electrónico marketing-governance@google.com cualquier incumplimiento de las directrices de la FTC que se produzca en el ámbito de este Contrato.

11. Manifestaciones y garantías; limitaciones de responsabilidad.

a. Por el presente documento, cada parte manifiesta y garantiza que tiene pleno derecho y autoridad para celebrar este Contrato, conceder todos los derechos otorgados en virtud de este Contrato y cumplir sus obligaciones.

b. El Colaborador también manifiesta y garantiza que:

i. La participación del Colaborador en el Proyecto y la concesión de derechos o licencias a Google y sus entidades asociadas en virtud del presente Contrato no provocan ningún conflicto con ningún contrato, acuerdo o compromiso que vincule al Colaborador.

ii. Con respecto a la PI Previa del Colaborador: 1) el Colaborador es el propietario o tiene el control de todos los derechos, títulos e intereses de toda la PI Previa del Colaborador y todos sus elementos, incluidos todos los derechos de autor y derechos morales; 2) el uso de la PI Previa del Colaborador por parte de Google y sus entidades asociadas en virtud del presente Contrato no infringirá ningún derecho de terceros, no requerirá el consentimiento de terceros ni requerirá ningún pago adicional a terceros, y 3) la PI Previa del Colaborador está libre de todo gravamen y reclamación de comisiones, cánones y/u otros pagos, y ningún tercero tiene ningún derecho sobre la PI Previa del Colaborador ni derivado de ella.

iii. Con respecto a cualquier contenido o Propiedad Intelectual que el Colaborador no posea y que aporte al Proyecto: a) el Colaborador identificará dicho contenido, y b) el Colaborador tiene y conservará todos los derechos necesarios para conceder los derechos, permisos y licencias del presente Contrato sin que Google tenga que pagar comisiones, regalías ni otros pagos adicionales al Colaborador ni a ningún tercero, y

iv. Google podrá explotar, según lo permitido en virtud de este Contrato, cualquier tatuaje o arte corporal que sea visible como parte de cualquier Imagen sin obtener más consentimientos de los artistas de dichos tatuajes o arte corporal ni hacerles pagos.

c. LAS ÚNICAS MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS DE LAS PARTES EN VIRTUD DE ESTE CONTRATO SE ESTABLECEN EXPRESAMENTE EN ESTA SECCIÓN 11 (MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS; LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD). EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, GOOGLE NO HACE NINGUNA DECLARACIÓN NI GARANTÍA DE NINGÚN TIPO CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS Y SERVICIOS DE GOOGLE O DE CUALQUIERA DE SUS ENTIDADES ASOCIADAS, YA SEAN IMPLÍCITAS, LEGALES O DE OTRO TIPO, Y RENUNCIA, SIN LIMITACIÓN, A LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN USO CONCRETO Y NO INFRACCIÓN. LAS PARTES RECONOCEN Y ACEPTAN QUE LOS PRODUCTOS Y SERVICIOS DE GOOGLE Y SUS ENTIDADES ASOCIADAS, ASÍ COMO LOS RESULTADOS DERIVADOS DE ELLOS, SE PROPORCIONAN "TAL CUAL".

12. Indemnizaciones. El Colaborador se compromete a eximir a Google y a sus entidades asociadas de toda responsabilidad frente a cualquier reclamación, daño, obligación, coste y gasto (incluidos los honorarios razonables de abogados) que se deriven o estén relacionados con lo siguiente: a) el incumplimiento sustancial de este Contrato por parte del Colaborador, y b) el uso no autorizado de las Herramientas de IA por parte del Colaborador.

13. Limitación de responsabilidades. LA ÚNICA Y EXCLUSIVA REPARACIÓN DEL COLABORADOR POR EL INCUMPLIMIENTO DE ESTE CONTRATO POR PARTE DE GOOGLE SERÁ UNA ACCIÓN POR DAÑOS Y PERJUICIOS. EL COLABORADOR RENUNCIA IRREVOCABLEMENTE AL DERECHO DE SOLICITAR U OBTENER REPARACIONES POR AUTO JUDICIAL U OTRAS COMPENSACIONES EQUITATIVAS. A EXCEPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DEL COLABORADOR EN VIRTUD DE LA SECCIÓN 12 (INDEMNIZACIONES), QUE NO TENDRÁN LÍMITE: A) NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE EN VIRTUD DE ESTE CONTRATO DE NINGÚN DAÑO QUE EXCEDA LA TARIFA, Y B) NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE DE NINGÚN DAÑO INDIRECTO, PUNITIVO, ESPECIAL, EJEMPLAR, FORTUITO O CONSECUENTE.

14. Confidencialidad y publicidad.

a. "Información Confidencial" hace referencia a la información que Google o sus entidades asociadas revelen al Colaborador en virtud de este Contrato, y que se clasifique como confidencial o que normalmente se consideraría información confidencial en esas circunstancias, lo que incluye las Herramientas de IA y el Proyecto. La Información Confidencial no incluye la información que haya desarrollado de forma independiente el Colaborador, la que este reciba de un tercero sin obligaciones de confidencialidad ni la que se haga pública sin que sea responsabilidad del Colaborador. El Colaborador no revelará la Información Confidencial de Google, salvo a sus empleados, entidades asociadas, agentes, asesores profesionales o contratistas externos ("Delegados") que necesiten conocerla y que tengan la obligación legal de mantener su confidencialidad. El Colaborador solo utilizará la Información Confidencial de Google para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones que se derivan de este Acuerdo, y aplicará las medidas razonables para proteger esta Información Confidencial. El Colaborador deberá asegurarse de que sus Delegados también están sujetos a las mismas obligaciones de no divulgación y uso. El Colaborador podrá revelar Información Confidencial por imperativo legal avisando con una antelación razonable a Google (si lo permite la ley).

b. Publicidad. Google tendrá el derecho exclusivo, a su discreción, de controlar toda la prensa y el marketing relacionados con el Proyecto y su existencia, lo que incluye determinar la naturaleza, el contenido y el momento de cualquier comunicado de prensa u otra publicidad sobre la existencia de este Contrato y el Proyecto. Para mayor claridad, en virtud de este Contrato, Google tiene derecho a promocionar el Proyecto y el Contenido del Colaborador en cualquier medio, en todo el mundo y de forma perpetua. En relación con lo anterior, ningún comunicado de prensa puede incluir el nombre del Colaborador, a menos que el Colaborador haya dado su aprobación para dicho comunicado de prensa.

15. Resolución.

a. Rescisión por conveniencia. Google puede resolver este Contrato por conveniencia mediante una notificación por escrito al Colaborador.

b. Circunstancias que escapan al control razonable del Colaborador. Ni el Colaborador ni Google se considerarán en incumplimiento del presente Contrato por fallos en el cumplimiento derivados de Fuerza Mayor o de las siguientes circunstancias que escapan al control razonable del Colaborador:

i. Un "Evento de Fuerza Mayor" hace referencia a cualquier disputa laboral, incendio, guerra, ataque terrorista, epidemia mundial (incluido un brote de enfermedad mundial como el coronavirus) o acción gubernamental, incluidas las normativas relacionadas con pandemias, o cualquier otro evento inesperado o disruptivo que esté fuera del control de las partes y que dificulte o impida la capacidad de una parte para desarrollar, producir, promocionar, distribuir y/o explotar de otro modo el Contenido del Colaborador. En caso de que se produzca un Evento de Fuerza Mayor que impida al Colaborador cumplir sus obligaciones, Google, a su entera discreción, tendrá derecho a 1) suspender los pagos adeudados en virtud de este Contrato; 2) prorrogar el Periodo de Vigencia por un tiempo equivalente al retraso provocado por el Evento de Fuerza Mayor, sin que el Colaborador reciba ninguna compensación adicional, o 3) resolver este Contrato si el retraso provocado por el Evento de Fuerza Mayor se prolonga más de 10 días.

ii. Si el Colaborador fallece durante el Periodo de Vigencia, Google tendrá la opción, a su entera discreción, de resolver este Contrato o de seguir usando el Contenido o la Imagen del Colaborador de acuerdo con este Contrato.

iii. Si el Colaborador sufre alguna enfermedad, accidente u otra deficiencia física o mental que le impida cumplir sus obligaciones en virtud de este Contrato cuando sea necesario, Google podrá, a su entera discreción, prorrogar el Periodo de Vigencia por el número de días que el Colaborador no pueda cumplir sus obligaciones, o resolver este Contrato mediante una notificación al Colaborador de conformidad con este Contrato.

c. Incumplimientos debidos a circunstancias que estén bajo el control razonable del Colaborador.

i. Cualquier incumplimiento por parte del Colaborador de las secciones Exclusividad (Sección 8), No descrédito (Sección 9) y Confidencialidad y publicidad (Sección 14) permitirá a Google resolver inmediatamente este Contrato sin previo aviso al Colaborador. El derecho de Google a resolver el Contrato en virtud de esta Sección se suma a cualquier otro derecho que Google pueda tener conforme a derecho o equidad, y no menoscaba dichos derechos.

ii. Si el Colaborador incumple este Contrato o no cumple o se niega a cumplir sus obligaciones en virtud de este Contrato por cualquier motivo que no sea el indicado en el Apartado i) anterior, Google podrá resolver este Contrato si el Colaborador no subsana dicho incumplimiento (si es subsanable) en un plazo de 15 días a partir de la notificación por escrito de Google. Si el incumplimiento no se puede subsanar (por ejemplo, si el Colaborador no empieza a prestar los servicios que se han reservado o confirmado, o si los interrumpe), o si el Colaborador no subsana la infracción en el plazo indicado, la resolución entrará en vigor en la fecha en la que el Colaborador recibió originalmente la notificación de Google.

d. Efecto de la resolución. En caso de vencimiento o resolución del presente Contrato por cualquier motivo (contractual o de otro tipo), las Secciones 5.a, 6, 7 y de la 10 a la 18 (así como cualquier otra sección que como consecuencia o de acuerdo con sus términos se deba seguir manteniendo) seguirán vigentes.

16. Contratista Independiente. Este Contrato no convierte al Colaborador en empleado, socio, agente ni asociado temporal de Google con ningún fin. El Colaborador es y seguirá siendo un contratista independiente en su relación con Google en virtud de este Contrato, y no tiene autoridad para vincular a Google.

17. Avisos. Todos los avisos relativos al incumplimiento se deben enviar por escrito al Departamento Jurídico de la otra parte. La dirección para enviar avisos al Departamento Jurídico de Google es legal-notices@google.com. Los demás avisos se harán por escrito y se dirigirán al contacto principal de la otra parte. Se considerará que se han recibido los avisos cuando se verifique mediante acuse de recibo escrito o automático, o bien mediante registro electrónico (si procede).

18. Otros. TODAS LAS RECLAMACIONES RELACIONADAS CON ESTE CONTRATO O DERIVADAS DE ÉL (DENOMINADAS COLECTIVAMENTE "RECLAMACIONES") SE REGIRÁN POR LA LEGISLACIÓN DE CALIFORNIA, EXCLUYENDO LAS DISPOSICIONES SOBRE CONFLICTO DE LEYES. TODAS LAS RECLAMACIONES SE RESOLVERÁN EXCLUSIVAMENTE EN LOS TRIBUNALES FEDERALES O ESTATALES DEL CONDADO DE SANTA CLARA (CALIFORNIA, EE. UU.) Y LAS PARTES ACEPTAN SOMETERSE A LA JURISDICCIÓN PERSONAL EN DICHOS TRIBUNALES. El Colaborador no podrá ceder sus derechos ni delegar o subcontratar sus obligaciones en virtud del presente Contrato, ya sea por ley o de otro modo, sin el consentimiento previo por escrito de Google (un correo electrónico es suficiente), y cualquier otro intento de transferir o ceder se considerará nulo. El Colaborador seguirá siendo responsable de todas las obligaciones subcontratadas, así como de todos los actos u omisiones de sus subcontratistas. La no aplicación de cualquiera de las disposiciones de este Contrato no constituirá una renuncia. Si no se pudiera aplicar alguna disposición de este Contrato, las demás disposiciones seguirán teniendo validez. El presente Contrato constituye la totalidad del acuerdo entre las partes en relación con la materia en cuestión y sustituye a todos los contratos previos o contemporáneos. Las partes pueden firmar este Contrato en duplicados, incluyendo PDF y otras copias electrónicas, que juntas constituirán un único instrumento legal.

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