5. Licencias.

a. El Colaborador entregará el Contenido del Colaborador y le dará acceso a Google de conformidad con este Acuerdo. En la medida en que la ley aplicable exija una licencia, el Colaborador otorga a Google y sus afiliados lo siguiente:

i. una licencia perpetua, irrevocable, no exclusiva, mundial, concesible mediante sublicencias, libre de regalías y totalmente pagada para reproducir, crear obras derivadas basadas en, distribuir, mostrar y ejecutar públicamente, y, de otro modo, usar el Contenido del Colaborador en relación con los productos de Google (p. ej., Herramientas de IA), incluido para desarrollarlos y mejorarlos. Esta licencia del Contenido del Colaborador incluye el derecho a usar dicho Contenido del Colaborador, en su totalidad o de forma parcial, mediante cualquier método o en combinación con otro material de conformidad con esta licencia. Como parte de esta licencia, Google puede incluir a un Colaborador en resúmenes de fin de año (p. ej., El año en búsquedas), eventos de Google, postulaciones a premios y medios fijos para entregas de premios. El Colaborador reconoce que Google será el propietario de todos los derechos de la campaña de marketing específica, excepto el Contenido del Colaborador;

ii. una licencia perpetua, irrevocable, no exclusiva, mundial, concesible mediante sublicencias, libre de regalías y totalmente pagada para usar la Imagen del Colaborador y el Contenido del Colaborador proporcionados en virtud de este Proyecto en los materiales de marketing relacionados con el Proyecto para promocionar los productos, la tecnología, la investigación o el Proyecto de Google o sus afiliados en todos los medios conocidos o que se desarrollen en el futuro;

iii. si la PI de Fondo del Colaborador se incorpora en el Contenido del Colaborador o en cualquier material de marketing relacionado con el Proyecto, o si es necesaria para usar cualquier Contenido del Colaborador, una licencia perpetua, irrevocable, no exclusiva, mundial, concesible mediante sublicencias, libre de regalías y totalmente pagada para (a) reproducir, preparar obras derivadas, distribuir, ejecutar públicamente, mostrar públicamente y, de otro modo, usar dicha PI de Fondo en relación con el Contenido del Colaborador y los materiales de marketing; y (b) fabricar, usar, licenciar, ofrecer para licenciar, importar, exportar cualquier componente de dicha PI de Fondo y, de otro modo, explotarla en relación con el Contenido del Colaborador o los materiales de marketing; y

iv. sujeto a la aprobación previa por escrito del Colaborador de cada uso de sus Elementos de Marca, una licencia no exclusiva y no susceptible de someterse a otras licencias para usar los Elementos de Marca del Colaborador en relación con el Proyecto y únicamente para ejercer los derechos de Google y cumplir con sus obligaciones en virtud de este Acuerdo.

b. Google otorga al Colaborador, sujeto a la aprobación previa por escrito de Google de cada uso de sus Elementos de Marca, una licencia limitada, no exclusiva y no susceptible de someterse a otras licencias para usar los Elementos de Marca de Google en relación con el Proyecto y únicamente para ejercer los derechos del Colaborador y cumplir con sus obligaciones en virtud de este Acuerdo. Google puede revocar el permiso para usar los recursos de su marca mediante una notificación por escrito dirigida al Colaborador y estableciendo un período razonable para dejar de utilizarlos. Nada en este Acuerdo (i) requiere que Google use el Contenido del Colaborador en los productos de Google o en cualquier actividad de marketing, ni (ii) restringe a Google de ejercer cualquier derecho que tenga por ley (incluida la Ley de Derechos de Autor de EE.UU.).

6. Comentarios. Google puede solicitarle al Colaborador que proporcione comentarios, como sugerencias para mejorar las Herramientas de IA (“Comentarios”). Si el Colaborador proporciona Comentarios, estos deben (i) ser veraces, (ii) provenir solo del Colaborador, según corresponda, y (iii) no contener información confidencial de terceros. El Colaborador otorga a Google y sus afiliados una licencia perpetua, irrevocable, no exclusiva, mundial, concesible mediante sublicencias, libre de regalías y totalmente pagada para (a) reproducir, distribuir, crear obras derivadas basadas en, ejecutar públicamente, mostrar públicamente y, de otro modo, usar los Comentarios del Colaborador; y (b) usar dichos Comentarios para fabricar, hacer fabricar, importar, usar, haber usado, ofrecer para la venta, vender, arrendar, licenciar y, de otro modo, explotar productos y servicios.

7. Eximición. Por el presente, el Colaborador exime a Google y a sus afiliados de cualquier reclamo, causa de la acción o responsabilidad, ya sea conocida o desconocida, que surja del uso o la explotación del Contenido del Colaborador de conformidad con este Acuerdo, y acepta no responsabilizar a Google, a sus afiliados ni a ninguna persona que reciba permiso de Google o sus afiliados, lo que podría considerarse una tergiversación debido a la edición, alteración, distorsión o reproducción defectuosa que pueda ocurrir en el Contenido del Colaborador terminado. El Colaborador también acepta que ninguna estipulación de este Acuerdo obligará a Google a usar o hacer referencia a ninguna imagen o voz en publicidad o de cualquier otra forma en ningún momento.

8. Exclusividad. Durante la Vigencia, el Colaborador no creará, sin el consentimiento por escrito de Google (que puede ser por correo electrónico y otorgado a discreción de Google), ningún Contenido del Colaborador sustancialmente similar con proveedores de productos que sean alternativos a las Herramientas de IA de Google; sin embargo, la prohibición anterior no limitará la capacidad del Colaborador de participar en debates, eventos de la industria o de la comunidad, sujeto al Artículo 9 (No Denigración) a continuación.

9. No denigración. Durante la Vigencia, el Colaborador no actuará ni dejará de actuar de forma intencional, consciente o imprudente, ni se involucrará de forma sustancial en ninguna situación que cause un daño sustancial a la reputación o la imagen de Google o de cualquiera de sus afiliados.

10. Requisitos de la FTC. El Colaborador manifiesta y garantiza que hará lo siguiente: (i) Realizará solo declaraciones verdaderas y honestas que reflejen su opinión y experiencia personales; (ii) notificará de inmediato a Google sobre cualquier cambio que afecte esas declaraciones realizadas por el Colaborador o que se le atribuyan; y (iii) cumplirá estrictamente con todos los lineamientos de la FTC sobre avales aplicables, incluidas las divulgaciones claras y visibles en audio y en pantalla en todas las publicaciones de contenido patrocinado, incluidos los requisitos de divulgación, la realización de declaraciones honestas sobre su experiencia y propiedad con los productos o servicios destacados, el ser usuarios de buena fe de los productos y servicios destacados en el momento de la transmisión y la realización de declaraciones precisas en relación con su experiencia sobre los productos o servicios destacados. El Colaborador confirma que notificará a Google a través del alias de correo electrónico marketing-governance@google.com para informar sobre cualquier incumplimiento de las directrices de la FTC dentro del alcance de este Acuerdo.

11. Manifestaciones y garantías; Exenciones de responsabilidad.

a. Cada parte declara y garantiza que tiene el derecho y la autoridad plenos para celebrar este Acuerdo, otorgar todos los derechos otorgados en virtud de este Acuerdo y cumplir con sus obligaciones.

b. Además, el Colaborador declara y garantiza, lo siguiente:

i. La participación del Colaborador en el Proyecto y la concesión de derechos o licencias que se realizan en este Acuerdo a Google y sus afiliados no causan ningún conflicto con ningún contrato, acuerdo o compromiso por el que el Colaborador esté obligado;

ii. con respecto a la PI de Antecedentes del Colaborador: (1) El Colaborador posee o controla todos los derechos, títulos e intereses sobre toda la PI de Antecedentes del Colaborador y todos sus elementos, incluidos todos los derechos de autor y derechos morales; (2) El uso de la PI de Antecedentes del Colaborador por parte de Google y sus afiliados en virtud de este Acuerdo no infringirá ningún derecho de terceros, no requerirá su consentimiento ni ningún pago adicional a ellos; y (3) La PI de Antecedentes del Colaborador está libre de toda retención y reclamo por tarifas, regalías o cualquier otro pago, y ningún tercero tiene derechos sobre la PI de Antecedentes del Colaborador, ni en relación con ella, ni derivados de ella;

iii. con respecto a cualquier contenido o Propiedad Intelectual que el Colaborador no posea y que aporte al Proyecto: (a) El Colaborador identificará dicho contenido, y (b) El Colaborador tiene y conservará todos los derechos necesarios para otorgar los derechos, los permisos y las licencias en este Acuerdo sin tarifas adicionales, regalías o cualquier otro pago adicional por parte de Google al Colaborador o a cualquier tercero; y

iv. Google podrá explotar, según lo permitido en virtud de este Acuerdo, cualquier tatuaje o arte corporal que sea visible como parte de cualquier Imagen sin obtener más consentimientos de los artistas de dichos tatuajes o arte corporal, ni realizar pagos a ellos.

c. LAS ÚNICAS DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LAS PARTES EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO SE ESTABLECEN EXPRESAMENTE EN ESTE ARTÍCULO 11 (DECLARACIONES Y GARANTÍAS; EXIMICIONES). EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, GOOGLE NO REALIZA NINGUNA DECLARACIÓN NI GARANTÍA DE NINGÚN TIPO CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS Y SERVICIOS DE GOOGLE O DE CUALQUIERA DE SUS AFILIADOS, YA SEAN IMPLÍCITOS, LEGALES O DE OTRO TIPO, Y RECHAZA, SIN LIMITARSE A ELLO, LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD, ADECUACIÓN PARA UN USO ESPECÍFICO Y NO INCUMPLIMIENTO. LAS PARTES RECONOCEN Y ACEPTAN QUE LOS PRODUCTOS Y SERVICIOS DE GOOGLE Y SUS AFILIADOS, Y LOS RESULTADOS DE ESTOS, SE PROPORCIONAN “TAL CUAL”.

12. Indemnizaciones. El Colaborador indemnizará y eximirá de responsabilidad a Google y sus afiliados ante cualquier reclamo, daño, responsabilidad, costo y gasto (incluidos los honorarios legales razonables de abogados) que surjan de lo siguiente o se relacionen con ello: (a) el incumplimiento sustancial de este Acuerdo por parte del Colaborador y (b) el uso no autorizado de las Herramientas de IA por parte del Colaborador.

13. Limitación de responsabilidades. EL ÚNICO Y EXCLUSIVO RECURSO DEL COLABORADOR POR EL INCUMPLIMIENTO DE ESTE ACUERDO POR PARTE DE GOOGLE SERÁ UNA ACCIÓN POR DAÑOS Y PERJUICIOS. EL COLABORADOR RENUNCIA DE FORMA IRREVOCABLE AL DERECHO DE OBTENER O SOLICITAR RECURSOS EQUITATIVOS O MEDIDAS CAUTELARES. EXCEPTO POR LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DEL COLABORADOR EN VIRTUD DEL ARTÍCULO 12 (INDEMNIZACIONES), QUE NO TENDRÁN LÍMITE: (A) NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO POR DAÑOS QUE EXCEDAN LA TARIFA; Y (B) NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS INDIRECTOS, PUNITIVOS, ESPECIALES, EJEMPLARES, IMPREVISTOS O RESULTANTES.

14. Confidencialidad; Publicidad.

a. “Información Confidencial” significa información que Google o sus afiliados divulgan al Colaborador en virtud de este Acuerdo y que está identificada como confidencial o que normalmente se consideraría información confidencial en las circunstancias, incluidas las Herramientas de IA y el Proyecto. La Información Confidencial no incluye la información que el Colaborador desarrolle de forma independiente, que un tercero le otorgue legítimamente sin obligaciones de confidencialidad o que se haga pública por causas ajenas al Colaborador. El Colaborador no divulgará la Información Confidencial de Google, excepto a sus empleados, afiliados, agentes, asesores profesionales o contratistas externos (“Delegados”) que necesiten conocerla y que tengan la obligación legal de mantener su confidencialidad. El Colaborador solo utilizará la Información Confidencial de Google para ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones en virtud de este Acuerdo, a la vez que aplicará un cuidado razonable para proteger la Información Confidencial. El Colaborador se asegurará de que sus Delegados también estén sujetos a las mismas obligaciones de uso y confidencialidad. El Colaborador podrá divulgar Información Confidencial en caso de que la ley así lo exija y con aviso previo a Google, si la ley lo permite.

b. Publicidad. Google tendrá el derecho exclusivo, a discreción, de controlar toda la prensa y el marketing relacionados con el Proyecto y su existencia, lo que incluye determinar la naturaleza, el contenido y el momento de cualquier comunicado de prensa o publicidad sobre la existencia de este Acuerdo y el Proyecto. Para mayor claridad, en virtud de este Acuerdo, Google tiene el derecho de promocionar el Proyecto y el Contenido del Colaborador en cualquier medio, en todo el mundo y de forma perpetua. En relación con lo anterior, ningún comunicado de prensa puede incluir el nombre del Colaborador, a menos que este haya proporcionado su aprobación de dicho comunicado de prensa.

15. Extinción.

a. Extinción por conveniencia. Google podrá poner fin a este Acuerdo por conveniencia mediante una notificación por escrito al Colaborador.

b. Circunstancias fuera del control razonable del Colaborador. Ni el Colaborador ni Google se considerarán en incumplimiento de este Acuerdo por fallas en el rendimiento que resulten de Fuerza Mayor o de las siguientes circunstancias que escapan del control razonable del Colaborador:

i. Un “Evento de Fuerza Mayo” significa cualquier disputa laboral, incendio, guerra, ataque terrorista, epidemia mundial (incluido un brote de enfermedad mundial como el coronavirus) o acción gubernamental, incluidas las reglamentaciones relacionadas con pandemias, o cualquier otro evento inesperado o disruptivo que esté fuera del control de las partes y que dificulte o impida la capacidad de una parte de desarrollar, producir, promocionar, distribuir o, de otro modo, explotar los Contenidos del Colaborador. En caso de un Evento de Fuerza Mayor en el que el Colaborador no pueda cumplir con sus obligaciones, Google, a discreción, tendrá el derecho de (1) suspender cualquier pago adeudado en virtud de este Acuerdo; (2) extender el Plazo por un período equivalente al retraso del Evento de Fuerza Mayor, sin ninguna compensación adicional para el Colaborador; o (3) poner fin a este Acuerdo si dicho retraso del Evento de Fuerza Mayor se extiende más allá de los 10 días.

ii. Si el Colaborador fallece durante el Plazo, Google tendrá la opción, a discreción, de poner fin a este Acuerdo o seguir usando el Contenido o la Imagen del Colaborador de conformidad con este Acuerdo.

iii. Si el Colaborador sufre alguna enfermedad, accidente o cualquier otro impedimento físico o mental que lo incapacite o descalifique para cumplir con sus obligaciones en virtud de este Acuerdo cuando se requiera en virtud de este Acuerdo, Google podrá, a discreción, extender el Plazo por la cantidad de días en que el Colaborador no pueda cumplir con sus obligaciones o poner fin a este Acuerdo mediante una notificación al Colaborador de conformidad con este Acuerdo.

c. Incumplimientos debido a circunstancias dentro del control razonable del Colaborador.

i. Cualquier incumplimiento por parte del Colaborador de la Exclusividad (Artículo 8), la No Denigración (Artículo 9) y la Confidencialidad y Publicidad (Artículo 14) permitirá que Google ponga fin a este Acuerdo de inmediato sin aviso anticipado al Colaborador. El derecho de Google a poner fin al Acuerdo en virtud de esta Sección se suma a cualquier otro derecho que pueda tener Google en virtud de la ley o la equidad, y no perjudica esos derechos.

ii. Si el Colaborador incumple este Acuerdo o, de otro modo, no cumple o se niega a cumplir con sus obligaciones en virtud de este Acuerdo por cualquier motivo que no sea el indicado en la Subcláusula (i) anterior, Google podrá poner fin a este Acuerdo si el Colaborador no subsana dicho incumplimiento (si es subsanable) en un plazo de 15 días después de la notificación escrita de Google. Si el incumplimiento no es subsanable (como el hecho de que el Colaborador no comience a prestar los servicios que se reservaron o confirmaron, o que los interrumpa) o si el Colaborador no lo subsana dentro de dicho período, la extinción entrará en vigencia en la fecha en que el Colaborador recibió originalmente la notificación de Google.

d. Efecto de la extinción. Si se vence o se extingue este Acuerdo por cualquier motivo (contractual o de otra índole), se cumplirá lo siguiente: Permanecerán vigentes las Cláusulas 6, 7 y 10 a 18 (y cualquier otra cláusula que deba permanecer vigente en virtud de sus condiciones o por inferencia).

16. Contratista Independiente. Este Acuerdo no convierte al Colaborador en empleado, socio, agente o miembro de una asociación temporal de empresas de Google para ningún propósito. El Colaborador es y seguirá siendo un contratista independiente en su relación con Google en virtud de este Acuerdo, sin tener autoridad vinculante sobre Google.

17. Notificaciones. Todas las notificaciones de incumplimiento deben realizarse por escrito y dirigirse al Departamento Legal de la otra parte. La dirección para las notificaciones al Departamento Legal de Google es legal-notices@google.com. Todas las demás notificaciones deben hacerse por escrito y dirigirse al contacto principal de la otra parte. La notificación se considerará entregada a su recepción, que se certificará mediante recibo escrito o automático o registro electrónico, según corresponda.

18. Varios. LA LEGISLACIÓN DE CALIFORNIA, EXCLUIDAS LAS DISPOSICIONES DE CALIFORNIA SOBRE ELECCIÓN DE LEYES, REGIRÁ TODAS LAS DEMANDAS QUE SURJAN DE ESTE ACUERDO O ESTÉN RELACIONADAS CON ÉL (EN CONJUNTO, LAS “DEMANDAS”). TODAS LAS DEMANDAS SE LITIGARÁN EXCLUSIVAMENTE EN LOS TRIBUNALES FEDERALES O ESTATALES DEL CONDADO DE SANTA CLARA, CALIFORNIA, EE.UU., Y LAS PARTES ACEPTAN LA JURISDICCIÓN PERSONAL EN ESOS TRIBUNALES. El Colaborador no podrá ceder sus derechos ni delegar o subcontratar sus obligaciones en virtud de este Acuerdo, ya sea por ley o de otra manera, sin el consentimiento previo por escrito de Google (un correo electrónico es suficiente), y cualquier otro intento de transferir o ceder se considerará nulo. El Colaborador seguirá siendo responsable de todas las obligaciones subcontratadas, así como de todos los actos u omisiones de sus subcontratistas. El incumplimiento de cualquier disposición de este Acuerdo no constituirá una renuncia. Si se determina que alguna disposición es inaplicable, el resto de este Acuerdo seguirá plenamente en vigencia. El presente Acuerdo representa la totalidad del acuerdo entre las partes en relación con su cuestión y sustituye cualquier otro acuerdo anterior o contemporáneo. Las partes podrán formalizar este Acuerdo por medio de duplicados, lo que incluye archivos PDF y otro tipo de copia electrónica que, en conjunto, constituirán un solo instrumento.

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