‫5. רישיונות.

א. השותף יעביר ל-Google את התוכן שלו ויעניק לה גישה אליו בהתאם להסכם הזה. במידה שנדרש רישיון על פי החוק החל, השותף מעניק ל-Google ולשותפיה העצמאיים:

‫1. רישיון תמידי, בלתי חוזר, לא בלעדי, כלל עולמי, עם אפשרות לרישיון משנה, ללא תמלוגים ומשולם במלואו, לשכפל, להכין יצירות נגזרות על סמך, להפיץ, להציג באופן פומבי, לבצע באופן פומבי ולהשתמש בתוכן של השותף בדרך אחרת בקשר למוצרים של Google (למשל כלי AI), כולל כדי לפתח ולשפר אותם. הרישיון הזה לתוכן של השותף כולל את הזכות להשתמש בתוכן שלו, במלואו או בחלקו, בכל דרך או בשילוב עם כל חומר אחר בהתאם לרישיון הזה. כחלק מהרישיון הזה, Google עשויה להציג את השותף בסיכומים של סוף השנה (למשל "השנה האחרונה בחיפוש Google"), באירועים של Google, בהגשות לטקסי פרסים ובמדיה קבועה לטקסי פרסים. השותף מאשר ש-Google תהיה הבעלים של כל הזכויות בקמפיין השיווקי הספציפי, למעט התוכן של השותף.

‫2. רישיון תמידי, בלתי הפיך, לא בלעדי, כלל עולמי, עם אפשרות לרישיון משנה, ללא תמלוגים ומשולם במלואו, להשתמש בדמות ובתוכן של השותף שסופקו במסגרת הפרויקט הזה בחומרים שיווקיים שקשורים לפרויקט כדי לקדם את המוצרים, הטכנולוגיה, המחקר ו/או הפרויקט של Google או של השותפים העצמאיים שלה בכל המדיה הידועה כיום או שתפותח בעתיד.

‫3. אם הקניין הרוחני הקיים של השותף משולב בתוכן של השותף או בחומרים שיווקיים שקשורים לפרויקט או שהוא נחוץ לשימוש בתוכן של השותף, רישיון תמידי, בלתי חוזר, לא בלעדי, כלל עולמי, עם אפשרות לרישיון משנה, ללא תמלוגים ומשולם במלואו (א) לשכפל, להכין יצירות נגזרות, להפיץ, לבצע באופן פומבי, להציג בפומבי ולהשתמש בדרך אחרת בקניין הרוחני הזה בהקשר של תוכן השותף, חומרים שיווקיים, וכן (ב) ליצור, להשתמש, לתת רישיון, להציע רישיון, לייבא, לייצא כל רכיב של הקניין הרוחני הזה ולהשתמש בו בדרך אחרת בהקשר של תוכן השותף או חומרים שיווקיים, וכן

‫4. בכפוף לאישור מראש ובכתב של השותף לכל שימוש בתכונות המותג שלו, רישיון לא בלעדי ושלא ניתן לרישוי-משנה להשתמש בתכונות המותג של השותף בהקשר של הפרויקט, אך ורק כדי לממש את הזכויות של Google ולמלא את ההתחייבויות שלה במסגרת ההסכם הזה.

ב. Google מעניקה לשותף, בכפוף לאישור מראש ובכתב לכל שימוש בתכונות המותג שלה, רישיון מוגבל, לא בלעדי ושלא ניתן לרישוי-משנה להשתמש בתכונות המותג של Google בהקשר של הפרויקט, אך ורק כדי לממש את הזכויות של השותף ולמלא את ההתחייבויות שלו במסגרת ההסכם הזה. ‫Google רשאית לבטל את ההרשאה להשתמש בתכונות המותג שלה על ידי מתן הודעה בכתב לשותף ומתן פרק זמן סביר להפסקת השימוש. שום סעיף בהסכם הזה (1) לא מחייב את Google להשתמש בתוכן כלשהו של השותף במוצרי Google או בפעילויות שיווקיות כלשהן, או (2) לא מגביל את Google ממימוש זכויות כלשהן שיש לה על פי חוק (כולל במסגרת חוק זכויות היוצרים של ארה"ב).

‫6. משוב. ‫Google עשויה לבקש מהשותף לספק משוב, למשל הצעות לשיפור של כלי ה-AI ("משוב"). אם השותף מספק משוב, הוא חייב (1) להיות אמיתי, (2) להגיע רק מהשותף, לפי העניין, ולא (3) לכלול מידע סודי כלשהו של צד שלישי. המשתמש מעניק ל-Google ולשותפים העצמאיים שלה רישיון תמידי, בלתי חוזר, לא בלעדי, כלל עולמי, עם אפשרות לרישיון משנה, ללא תמלוגים ומשולם במלואו, לפעולות הבאות: (א) לשכפל, להפיץ, לבצע באופן פומבי, להציג באופן פומבי, להכין יצירות נגזרות על סמך המשוב של השותף ולהשתמש בו בדרך אחרת, וכן (ב) להשתמש במשוב כזה כדי לייצר, להזמין ייצור, לייבא, להשתמש, להזמין שימוש, להציע למכירה, למכור, להשכיר, לתת רישיון ולנצל מוצרים ושירותים בדרך אחרת.

‫7. ויתור. השותף מוותר בזאת על כל טענה, עילה או אחריות, ידועה או לא ידועה, שנובעת מהשימוש בתוכן של השותף או מהניצול שלו בהתאם להסכם הזה, כולל מה שעשוי להיחשב כמצג שווא עקב עריכה, שינוי, עיוות או שכפול פגום שעשויים להתרחש בתוכן הסופי של השותף, ומסכים לא להטיל על Google או על השותפים העצמאיים שלה או על כל מי שמקבל הרשאה מ-Google או מהשותפים העצמאיים שלה אחריות לכל טענה, עילה או אחריות כאלה. השותף מסכים גם שאף פרט בהסכם הזה לא יחייב את Google להשתמש בדמות או להתייחס אליה בפרסום כלשהו או בכל דרך אחרת, בכל שלב.

‫8. בלעדיות. במהלך תקופת ההסכם, השותף לא ייצור, ללא הסכמה בכתב מ-Google (שיכולה להתקבל באימייל ולפי שיקול דעתה של Google), תוכן דומה באופן מהותי עבור ספקים של מוצרים שהם חלופות לכלי ה-AI של Google. עם זאת, האיסור שמצוין למעלה לא יגביל את היכולת של השותף להשתתף בדיונים קבוצתיים, באירועים בענף או בקהילה, בכפוף לסעיף 9 (איסור השמצה) בהמשך.

‫9. איסור השמצה. במהלך תקופת ההסכם, השותף לא יפעל באופן מכוון, מודע או פזיז, לא יהיה מעורב באופן מהותי או לא ימנע מנקיטת פעולה בשום מצב שגורם נזק מהותי למוניטין או לתדמית של Google או של אחד מהשותפים העצמאיים שלה.

‫10. דרישות FTC. השותף מצהיר ומתחייב שהוא: (1) יפרסם רק הצהרות אמיתיות וכנות שישקפו את דעתו וניסיונו האישיים. (2) יודיע ל-Google באופן מיידי על כל שינוי שישפיע על ההצהרות האלה שפורסמו על ידו או שיוחסו לו. (3) יפעל בהתאם לכל ההנחיות הרלוונטיות של FTC בנושא קידום מוצרים, כולל גילוי נאות ברור ובולט באודיו ובמסך בכל הפוסטים של תוכן ממומן, כולל דרישות לגבי גילוי נאות, פרסום הצהרות כנות לגבי הניסיון והבעלות שלו על מוצרים או שירותים מוצגים, שימוש אמיתי במוצרים ובשירותים המוצגים בזמן השידור והצהרות מדויקות ביחס למומחיות שלו לגבי המוצרים או השירותים המוצגים. השותף מאשר שהוא ישלח הודעה ל-Google באמצעות כתובת האימייל החלופית marketing-governance@google.com כדי לדווח על כל אי-עמידה בהנחיות של FTC במסגרת ההסכם הזה.

‫11. הצהרות והתחייבויות, כתבי ויתור.

א. כל צד מצהיר ומתחייב בזאת שיש לו את מלוא הזכות והסמכות להתקשר בהסכם הזה, להעניק את כל הזכויות שמוענקות במסגרת ההסכם הזה ולבצע את ההתחייבויות שלו.

ב. השותף מצהיר ומתחייב בנוסף:

‫1. שההשתתפות של השותף בפרויקט והענקת הזכויות או הרישיונות שמופיעים בהסכם הזה ל-Google ולשותפים העצמאיים שלה לא גורמים להתנגשות עם חוזה, הסכם או כל התקשרות אחרת שהשותף מחויב לה.

‫2. לגבי הקניין הרוחני הקיים של השותף: (1) השותף הוא הבעלים של כל הזכויות, הבעלות והאינטרס בקניין הרוחני הקיים ובכל הרכיבים שלו, כולל כל זכויות היוצרים והזכויות המוסריות, או שיש לו שליטה עליהם. (2) השימוש של Google ושל השותפים העצמאיים שלה בקניין הרוחני הקיים של השותף בהתאם להסכם הזה לא יפר זכויות של צד שלישי כלשהו, לא ידרוש את הסכמתו ולא ידרוש תשלום נוסף עבורו, וכן (3) שהקניין הרוחני של השותף נקי מכל שעבוד ודרישה לתשלומים, לתמלוגים ו/או לתשלומים אחרים, ולצד שלישי כלשהו אין זכויות בקניין הרוחני של השותף, אליו או שנובעות ממנו.

‫3. לגבי כל תוכן או קניין רוחני שלא בבעלות השותף ותורם לפרויקט: (א) השותף יזהה כל תוכן כזה, וכן (ב) השותף מחזיק בכל הזכויות הנדרשות כדי להעניק את הזכויות, ההרשאות והרישיונות בהסכם הזה ללא תשלומים נוספים, תמלוגים ו/או תשלומים אחרים של Google לשותף או לצד שלישי כלשהו, וכן

‫4. ‫Google עשויה להשתמש, כפי שמותר במסגרת ההסכם הזה, בכל קעקוע או אומנות גוף שגלויים כחלק מהדמות, בלי לקבל הסכמות נוספות מהאומנים של הקעקועים או אומנות הגוף האלה או להעביר להם תשלומים.

ג. המצגים וההתחייבויות היחידים של הצדדים במסגרת ההסכם הזה מפורטים במפורש בסעיף 11 הזה (מצגים והתחייבויות, כתבי ויתור). במידה המרבית המותרת על פי הדין החל, Google לא מצהירה או מתחייבת בשום אופן לגבי המוצרים והשירותים שלה או של אחד מהשותפים העצמאיים שלה, בין אם במשתמע, על פי חוק או בכל דרך אחרת, ומוותרת, בלי הגבלה, על אחריות לסחירות, להתאמה לשימוש מסוים ולאי-הפרה. הצדדים מאשרים ומסכימים שהמוצרים והשירותים של Google ושל השותפים העצמאיים שלה וכל התוצרים שלהם מסופקים "כמו שהם".

‫12. שיפוי. השותף ישפה את Google ואת השותפים העצמאיים שלה ויגן עליהם מפני כל התביעות, הנזקים, ההתחייבויות, העלויות וההוצאות (כולל שכר טרחה סביר של עורכי דין) שנובעים או קשורים ל-(א) הפרה מהותית של ההסכם הזה על ידי השותף, ו-(ב) שימוש לא מורשה של השותף בכלי ה-AI.

‏13. הגבלת חבות. הסעד היחיד והבלעדי של השותף במקרה של הפרת ההסכם הזה על ידי Google יהיה תביעה לפיצויים. השותף מוותר באופן סופי ומוחלט על הזכות לבקש או לקבל סעד הוגן או על פי צו. למעט חובות השיפוי של השותף לפי סעיף 12 (שיפויים), שלא יוגבלו: (א) אף אחד מהצדדים לא יהיה אחראי לפי ההסכם הזה לנזקים בסכום של יותר מהתמורה, ו-(ב) אף אחד מהצדדים לא יהיה אחראי לנזקים עקיפים, עונשיים, מיוחדים, לדוגמה, מקריים או תוצאתיים.

‫14. סודיות, פרסום.

א. "מידע סודי" הוא מידע ש-Google או השותפים העצמאיים שלה חושפים בפני השותף במסגרת ההסכם הזה, ומסומן כסודי או עשוי להיחשב כסודי בדרך כלל בנסיבות האלה, כולל כלי ה-AI והפרויקט. מידע סודי לא כולל מידע שפותח באופן עצמאי על ידי השותף, מידע שניתן לשותף בזכות על ידי צד שלישי ללא מחויבות לסודיות, או מידע שהופך לציבורי שלא באשמת השותף. השותף לא יחשוף את המידע הסודי של Google, אלא רק לעובדים, לשותפים העצמאיים, לנציגים וליועצים המקצועיים שלו או לקבלנים של צד שלישי ("מיופי כוח") שנדרש מהם לדעת את המידע הזה ויש להם חובה משפטית לשמור על הסודיות שלו. השותף ישתמש במידע הסודי של Google רק כדי לממש את הזכויות ולמלא את ההתחייבויות שלו בכפוף להסכם הזה, ובמקביל יהיה עליו ליישם אמצעי זהירות סבירים כדי להגן על המידע הסודי. השותף יוודא שמיופי הכוח שלו כפופים גם הם לאותן התחייבויות לגבי אי חשיפה של המידע ושימוש בו. אם הדבר מותר לפי החוק, באפשרות השותף לחשוף מידע סודי כשהחוק מחייב אותו לכך, אחרי מסירת הודעה ל-Google תוך תקופת זמן סבירה מראש.

ב. פרסום. ל-Google תהיה הזכות הבלעדית, לפי שיקול דעתה, לשלוט בכל הפרסומים והשיווק שקשורים לפרויקט ולקיום הפרויקט, כולל לקבוע את האופי, התכנים והמועדים של כל הודעה לעיתונות או פרסום אחר בנוגע לקיום ההסכם הזה והפרויקט. לשם הבהרה, במסגרת הסכם זה, Google רשאית לקדם את הפרויקט ואת התוכן של השותף בכל אמצעי מדיה, בכל העולם, לתמיד. בקשר לאמור למעלה, אסור לכלול בהודעות לעיתונות את שם השותף, אלא אם הוא אישר את ההודעה.

‫15. סיום ההסכם.

א. סיום מטעמי נוחות. ‫Google רשאית לסיים את ההסכם הזה מטעמי נוחות בהודעה בכתב לשותף.

ב. נסיבות שהן מעבר לשליטה הסבירה של השותף. לא Google ולא השותף ייחשבו כמי שהפרו את ההסכם הזה בגלל כשלים בביצוע שנובעים מאירוע של כוח עליון או מהנסיבות הבאות שמעבר לשליטה הסבירה של השותף:

‫1. "אירוע של כוח עליון" הוא כל סכסוך עבודה, שריפה, מלחמה, פיגוע טרור, מגפה גלובלית (כולל התפרצות של מחלה גלובלית כמו נגיף הקורונה) או פעולה ממשלתית, כולל תקנות שקשורות למגפות, או כל אירוע בלתי צפוי או משבש אחר שנמצא מעבר לשליטת הצדדים ופוגע ביכולת של צד לפתח, להפיק, לקדם, להפיץ ו/או לנצל בדרך אחרת את התוכן של השותף. במקרה של אירוע כוח עליון שבו השותף לא יכול למלא את התחייבויותיו, ל-Google, לפי שיקול דעתה הבלעדי, תהיה הזכות (1) להשעות את כל התשלומים שצריכים להתבצע במסגרת ההסכם הזה, (2) להאריך את תקופת ההסכם לתקופה ששווה למשך העיכוב שנגרם כתוצאה מהאירוע, ללא פיצוי נוסף לשותף, או (3) לסיים את ההסכם הזה אם העיכוב שנגרם כתוצאה מאירוע כוח העליון נמשך יותר מ-10 ימים.

‫2. אם השותף ימות במהלך תקופת ההסכם, Google תוכל, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לסיים את ההסכם הזה או להמשיך להשתמש בתוכן או בדמות של השותף בהתאם להסכם הזה.

‫3. אם השותף יסבול ממחלה, מתאונה או מליקוי פיזי או נפשי אחר שיגרמו לכך שהוא לא יוכל לבצע את ההתחייבויות שלו במסגרת ההסכם הזה, או לא יהיה כשיר לבצע אותן בכל פעם שיידרש במסגרת ההסכם הזה, Google רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להאריך את תקופת ההסכם במספר הימים שבהם השותף לא יוכל לבצע את ההתחייבויות שלו, או לסיים את ההסכם הזה בהודעה לשותף בהתאם להסכם הזה.

ג. הפרות שנגרמו בגלל נסיבות שהן בשליטה הסבירה של השותף.

‫1. כל הפרה מצד השותף של הסעיפים בנושא בלעדיות (סעיף 8), איסור השמצה (סעיף 9) וסודיות, פרסום (סעיף 14), תאפשר ל-Google לסיים באופן מיידי את ההסכם הזה ללא הודעה מראש לשותף. הזכות של Google לסיים את ההסכם בהתאם לסעיף הזה היא בנוסף לכל זכות אחרת שיש לה על פי דין או על פי עקרונות של צדק, ובלי לפגוע בזכויות האלה.

‫2. אם השותף מפר את ההסכם הזה או לא ממלא את ההתחייבויות שלו בהסכם הזה מסיבות אחרות מאלה שמפורטות בסעיף משנה (1) שלמעלה, Google רשאית לסיים את ההסכם הזה אם השותף לא יתקן את ההפרה (אם ניתן לתקן אותה) תוך 15 יום ממועד קבלת ההודעה בכתב מ-Google. אם לא ניתן לתקן את ההפרה (למשל, אם השותף לא התחיל לספק את השירותים שהוזמנו או אושרו, או אם הוא הפסיק לספק אותם), או אם השותף לא יתקן את ההפרה בתוך תקופת התיקון, מועד סיום ההסכם יהיה התאריך המקורי שבו השותף קיבל את ההודעה מ-Google.

ד. ההשלכות של סיום ההסכם. בתפוגה או בסיום של ההסכם הזה מכל סיבה שהיא (חוזית או אחרת), סעיפים 5.א., 6, 7 ו-10 עד 18 (וכל סעיף אחר שאמור להמשיך להתקיים על פי התנאים שלו או באופן משתמע), ימשיכו להתקיים.

‫16. קבלן עצמאי. ההסכם הזה לא הופך את השותף לנציג או לעובד של Google, או לחלק משותפות או מיזם משותף עם Google, בשום מקרה. השותף הוא קבלן עצמאי, ויישאר כזה, במערכת היחסים שלו עם Google במסגרת ההסכם הזה, ואין לו סמכות לחייב את Google.

‫17. הודעות. כל הודעה על הפרה תינתן בכתב ותמוען למחלקה המשפטית של הצד השני. כתובת האימייל למשלוח הודעות למחלקה המשפטית של Google היא legal-notices@google.com. כל הודעה אחרת תינתן בכתב ותישלח אל איש הקשר הראשי של הצד השני. הודעה תיחשב כהודעה שנמסרה עם קבלתה, בהתאם לאישור קבלה אוטומטי או בכתב, או באמצעות יומן אלקטרוני (איזה מהם שרלוונטי).

‫18. שונות. החוק בקליפורניה, למעט סעיף ברירת הדין של קליפורניה, יחול על כל התביעות שנובעות מההסכם הזה, או שקשורות אליו (שייקראו כאן בשם הכולל "תביעות"). כל התביעות יתנהלו באופן בלעדי בבתי המשפט הפדרליים או המדינתיים של מחוז סנטה קלרה בקליפורניה, ארה"ב, והצדדים מסכימים לסמכות השיפוט האישית בבתי המשפט האלה. השותף לא רשאי להקצות את הזכויות שלו, או להאציל או להעביר בחוזה משנה את ההתחייבויות שלו במסגרת ההסכם הזה, מתוקף החוק או מתוקף כל עילה אחרת, ללא הסכמה מראש ובכתב של Google (אימייל מספיק), וכל ניסיון אחר להעביר או להקצות יהיה בטל. השותף ימשיך להיות אחראי לכל ההתחייבויות שהועברו בחוזה משנה ולכל הפעולות או המחדלים של קבלני המשנה שלו. אי-אכיפה של אחד מהסעיפים או התנאים בהסכם הזה לא תוגדר כוויתור. אם ימצא שאחד מהתנאים לא ניתן לאכיפה, יתר התנאים בהסכם הזה יישארו בתוקף ויחולו במלואם. ההסכם הזה הוא ההסכם המלא בין הצדדים שקשור לנושא הנדון, והוא מחליף כל הסכם קודם או בו-זמני. הצדדים רשאים לערוך ביניהם את ההסכם באמצעות העתקים, כולל קובצי PDF ועותקים אלקטרוניים מסוג אחר, שיהוו וייחשבו יחד למסמך יחיד.