5. Licenças.

a. O Colaborador vai entregar e dar ao Google acesso ao Conteúdo do Colaborador de acordo com este Contrato. Na medida em que uma licença seja exigida pela legislação aplicável, o Colaborador concede ao Google e às suas afiliadas:

i. uma licença perpétua, irrevogável, não exclusiva, mundial, sublicenciável, livre de royalties e totalmente paga para reproduzir, criar obras derivadas, distribuir, exibir e executar publicamente e usar o Conteúdo do Colaborador em conexão com os produtos do Google (por exemplo, as Ferramentas de IA), inclusive para desenvolver e aprimorar esses produtos. Essa licença para o Conteúdo do Colaborador inclui o direito de usar o Conteúdo do Colaborador, no todo ou em parte, de qualquer maneira ou em combinação com qualquer outro material de acordo com essa licença. Como parte dessa licença, o Google pode apresentar o Colaborador em recaps de fim de ano (por exemplo, Pesquisas do ano), eventos do Google, envios e mídia fixa para premiações. O Colaborador reconhece que o Google terá todos os direitos sobre a campanha de marketing específica, exceto o Conteúdo do Colaborador;

ii. uma licença perpétua, irrevogável, não exclusiva, mundial, sublicenciável, livre de royalties e totalmente paga para usar a Semelhança do Colaborador e o Conteúdo do Colaborador fornecidos neste Projeto nos materiais de marketing relacionados ao Projeto para promover os produtos, a tecnologia, a pesquisa e/ou o Projeto do Google ou de suas afiliadas em qualquer mídia conhecida ou criada no futuro;

iii. se a PI Legada do Colaborador for incorporada ao Conteúdo do Colaborador ou a qualquer material de marketing relacionado ao Projeto ou for necessária para usar qualquer Conteúdo do Colaborador, uma licença perpétua, irrevogável, não exclusiva, mundial, sublicenciável, livre de royalties e totalmente paga para (a) reproduzir, preparar obras derivadas, distribuir, executar e exibir publicamente e usar de outra forma essa PI Legada em relação ao Conteúdo do Colaborador e aos materiais de marketing; e (b) fabricar, usar, licenciar, oferecer para licenciamento, importar, exportar qualquer componente e explorar de outra forma essa PI Legada em relação ao Conteúdo do Colaborador ou aos materiais de marketing; e

iv. sujeita à aprovação prévia por escrito do Colaborador para cada uso das Características da Marca, uma licença não exclusiva e não sublicenciável para usar as Características da Marca do Colaborador em relação ao Projeto e exclusivamente para exercer os direitos do Google e cumprir as obrigações dele de acordo com este Contrato.

b. O Google concede ao Colaborador, sujeita à aprovação prévia por escrito do Google para cada uso das Características da Marca, uma licença limitada, não exclusiva e não sublicenciável para usar as Características da Marca do Google em relação ao Projeto e exclusivamente para exercer os direitos do Colaborador e cumprir as obrigações dele de acordo com este Contrato. O Google pode revogar a permissão de uso das Características da Marca do Google mediante notificação por escrito ao Colaborador e um período de tempo razoável para a interrupção do uso. Nada neste Contrato (i) exige que o Google use qualquer Conteúdo do Colaborador em produtos do Google ou em atividades de marketing, ou (ii) restringe o Google de exercer quaisquer direitos que a lei estabeleça (incluindo conforme a Lei de Direitos Autorais dos EUA).

6. Feedback. O Google pode pedir ao Colaborador para fornecer feedback, como sugestões para aperfeiçoar as Ferramentas de IA ("Feedback"). Caso o Colaborador forneça Feedback, ele precisa (i) ser verdadeiro; (ii) partir somente do Colaborador, conforme aplicável; e (iii) não ter nenhuma informação confidencial de terceiros. O Colaborador concede ao Google e às suas afiliadas uma licença perpétua, irrevogável, não exclusiva, mundial, sublicenciável, livre de royalties e totalmente paga para: (a) reproduzir, distribuir, criar obras derivadas, executar e exibir publicamente e usar o Feedback do Colaborador de outra forma; e (b) usar esse Feedback para fabricar, mandar fabricar, importar, usar, mandar usar, oferecer para venda, vender, alugar, licenciar e explorar produtos e serviços de outra forma.

7. Isenção. O Colaborador isenta o Google e suas afiliadas de qualquer reivindicação, causa de pedir ou responsabilidade, conhecida ou desconhecida, decorrente do uso ou exploração do Conteúdo do Colaborador de acordo com este Contrato, incluindo o que pode ser considerado deturpação devido a edição, alteração, distorção ou reprodução defeituosa que possa ocorrer no Conteúdo final do Colaborador, e concorda em não responsabilizar o Google, suas afiliadas ou qualquer pessoa que receba permissão do Google ou de suas afiliadas por isso. O Colaborador também concorda que nada neste Contrato obriga o Google a usar ou fazer referência a qualquer Semelhança em qualquer publicidade ou de outra forma a qualquer momento.

8. Exclusividade. Durante a Vigência, o Colaborador não irá, sem o consentimento por escrito do Google (que pode ser por e-mail e concedido a critério do Google), criar qualquer Conteúdo do Colaborador substancialmente semelhante com quaisquer fornecedores de produtos que sejam alternativas às Ferramentas de IA do Google. No entanto, a proibição anterior não limitará a capacidade do Colaborador de participar de painéis de discussão, eventos do setor ou da comunidade, sujeitos à Seção 9 (Não difamação) abaixo.

9. Não difamação. Durante a Vigência, o Colaborador não vai agir ou deixar de agir intencionalmente, conscientemente ou de forma imprudente, nem se envolver materialmente em qualquer situação que cause danos materiais à reputação ou imagem do Google ou de qualquer uma das afiliadas do Google.

10. Exigências da FTC. O Colaborador declara e garante que irá: (i) fazer apenas declarações verdadeiras e honestas que reflitam a opinião e a experiência pessoal; (ii) notificar imediatamente o Google sobre qualquer mudança que afete as declarações feitas pelo, ou atribuídas ao, Colaborador; e (iii) cumprir rigorosamente todas as diretrizes de endosso aplicáveis da FTC, incluindo divulgações de áudio e em tela claras e visíveis em todas as postagens de conteúdo patrocinado, incluindo requisitos de divulgação, fazer declarações honestas sobre a experiência e propriedade em relação aos produtos ou serviços em destaque, ser um usuário de boa-fé dos produtos e serviços em destaque no momento da transmissão e fazer declarações precisas em relação à experiência sobre produtos ou serviços em destaque. O Colaborador confirma que vai notificar o Google pelo alias de e-mail marketing-governance@google.com para informar qualquer não conformidade com as diretrizes da FTC no escopo deste Contrato.

11. Declarações e Garantias; Exonerações de Responsabilidade.

a. Cada parte declara e garante que tem o direito e a autoridade plenos para celebrar este Contrato, conceder todos os direitos concedidos sob este Contrato e cumprir suas obrigações.

b. O Colaborador também declara e garante que:

i. a participação do Colaborador no Projeto e a concessão de direitos ou licenças feitas neste Contrato ao Google e às suas afiliadas não causam conflito com nenhum contrato, acordo ou compromisso a que o Colaborador esteja vinculado;

ii. com relação à PI Legada do Colaborador: (1) o Colaborador é proprietário ou controla todos os direitos, títulos e interesses em relação a toda a PI Legada do Colaborador e todos os elementos dela, incluindo todos os direitos autorais e morais; (2) o uso da PI Legada do Colaborador pelo Google e pelas suas afiliadas nos termos deste Contrato não viola direitos de terceiros, não exige o consentimento de terceiros e não exige pagamentos adicionais a terceiros; e (3) a PI Legada do Colaborador está livre de todos os ônus e reivindicações de taxas, royalties e/ou outros pagamentos, e nenhum terceiro tem direitos sobre, em relação a ou decorrentes da PI Legada do Colaborador;

iii. com relação a qualquer conteúdo ou Propriedade Intelectual que o Colaborador não possua e com que ele contribua para o Projeto: (a) o Colaborador vai identificar esse conteúdo, e (b) o Colaborador tem e manterá todos os direitos necessários para conceder os direitos, permissões e licenças previstos neste Contrato sem taxas adicionais, royalties e/ou outros pagamentos pelo Google ao Colaborador ou a terceiros; e

iv. o Google pode explorar, conforme permitido neste Contrato, quaisquer tatuagens ou artes corporais que sejam visíveis como parte de qualquer Semelhança sem obter outros consentimentos dos artistas dessas tatuagens ou artes corporais ou fazer pagamentos a eles.

c. AS ÚNICAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS DAS PARTES SOB ESTE CONTRATO ESTÃO EXPRESSAMENTE DEFINIDAS NESTA SEÇÃO 11 (DECLARAÇÕES E GARANTIAS; EXONERAÇÕES DE RESPONSABILIDADE). NA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA PELA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, O GOOGLE NÃO PRESTA DECLARAÇÕES OU GARANTIAS DE QUALQUER NATUREZA EM RELAÇÃO AOS PRODUTOS E SERVIÇOS DO GOOGLE OU DE QUALQUER UMA DE SUAS AFILIADAS, SEJAM ELAS IMPLÍCITAS, ESTATUTÁRIAS OU DE OUTRA FORMA, E RENUNCIA, SEM LIMITAÇÃO, A QUAISQUER GARANTIAS DE COMERCIALIDADE, ADEQUAÇÃO A UM USO ESPECÍFICO E NÃO VIOLAÇÃO. AS PARTES RECONHECEM E CONCORDAM QUE OS PRODUTOS E SERVIÇOS DO GOOGLE E DE SUAS AFILIADAS, BEM COMO QUAISQUER RESULTADOS DELES, SÃO FORNECIDOS "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM".

12. Indenizações. O Colaborador vai indenizar e isentar o Google e suas afiliadas de qualquer ação judicial, dano, responsabilidade, custo e despesa (incluindo honorários advocatícios razoáveis) decorrentes de ou relacionados a: (a) violação material deste Contrato pelo Colaborador; e (b) uso não autorizado das Ferramentas de IA pelo Colaborador.

13. Limitação de Responsabilidade. A ÚNICA E EXCLUSIVA MEDIDA JUDICIAL DO COLABORADOR EM CASO DE VIOLAÇÃO DESTE CONTRATO PELO GOOGLE SERÁ UMA AÇÃO DE INDENIZAÇÃO POR DANOS. O COLABORADOR RENUNCIA IRREVOGAVELMENTE AO DIREITO DE REQUERER OU OBTER REPARAÇÃO EQUITATIVA OU TUTELA DE URGÊNCIA. EXCETO PELAS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO DO COLABORADOR DE ACORDO COM A SEÇÃO 12 (INDENIZAÇÕES), QUE NÃO TERÃO LIMITE: (A) NENHUMA DAS PARTES PODE SER RESPONSÁVEL DE ACORDO COM ESTE CONTRATO POR DANOS SUPERIORES À TAXA; E (B) NENHUMA PARTE SERÁ RESPONSÁVEL POR DANOS INDIRETOS, PUNITIVOS, ESPECIAIS, EXEMPLARES, INCIDENTAIS OU EMERGENTES.

14. Confidencialidade; Publicidade.

a. "Informações Confidenciais" são aquelas que o Google ou suas afiliadas divulgam ao Colaborador de acordo com este Contrato, e que estão marcadas como confidenciais ou que normalmente seriam consideradas confidenciais, dependendo das circunstâncias, incluindo as Ferramentas de IA e o Projeto. As Informações Confidenciais não incluem informações geradas de modo independente pelo Colaborador, fornecidas legalmente ao Colaborador por terceiros sem obrigações de confidencialidade ou que se tornaram públicas sem que o Colaborador tenha culpa. O Colaborador não vai divulgar as Informações Confidenciais do Google, exceto para seus funcionários, afiliados, agentes, consultores profissionais ou contratados terceirizados ("Delegados") que tenham a necessidade de saber e que tenham a obrigação legal de preservar a confidencialidade deles. O Colaborador usará as Informações Confidenciais do Google apenas para exercer direitos e cumprir obrigações de acordo com este Contrato, tomando o cuidado razoável para protegê-las. O Colaborador garantirá que os Delegados também estejam sujeitos às mesmas obrigações de uso e não divulgação. O Colaborador pode divulgar Informações Confidenciais quando exigido pela legislação, após comunicar ao Google adequadamente, se permitido pela legislação.

b. Publicidade. O Google terá o direito exclusivo, a seu critério, de controlar toda a imprensa e o marketing relacionados ao Projeto e à existência do Projeto, incluindo a determinação da natureza, do conteúdo e do momento de qualquer nota à imprensa ou outra publicidade sobre a existência deste Contrato e do Projeto. Para fins de esclarecimento, conforme este Contrato, o Google tem o direito de promover o Projeto e o Conteúdo do Colaborador em qualquer mídia, no mundo todo, por tempo indeterminado. Em relação ao exposto acima, nenhum comunicado à imprensa pode incluir o nome do Colaborador, a menos que o Colaborador tenha aprovado o comunicado.

15. Rescisão.

a. Rescisão Imotivada. O Google pode rescindir este Contrato por conveniência própria mediante notificação por escrito ao Colaborador.

b. Circunstâncias além do controle razoável do Colaborador. Nem o Colaborador nem o Google serão considerados em inadimplência deste Contrato por falhas de desempenho resultantes de Força Maior ou das seguintes circunstâncias além do controle razoável do Colaborador:

i. "Evento de Força Maior" significa qualquer disputa trabalhista, incêndio, guerra, ataque terrorista, epidemia global (incluindo surto de doença global, como o coronavírus) ou ação governamental, incluindo regulamentações relacionadas a pandemias, ou qualquer outro evento inesperado ou disruptivo fora do controle das partes que prejudique ou impeça a capacidade de uma parte de desenvolver, produzir, promover, distribuir e/ou explorar de outra forma o Conteúdo do Colaborador. No caso de um Evento de Força Maior em que o Colaborador não consiga cumprir suas obrigações, o Google, a seu critério exclusivo, terá o direito de (1) suspender quaisquer pagamentos devidos nos termos deste Contrato; (2) estender o Prazo por um período equivalente ao atraso do Evento de Força Maior, sem qualquer compensação adicional ao Colaborador; ou (3) rescindir este Contrato se o atraso do Evento de Força Maior se estender por mais de 10 dias.

ii. Se o Colaborador falecer durante a Vigência, o Google terá a opção, a seu exclusivo critério, de rescindir este Contrato ou continuar usando o Conteúdo ou a Semelhança do Colaborador de acordo com este Contrato.

iii. Se o Colaborador sofrer qualquer doença, acidente ou outro comprometimento físico ou mental que o torne incapaz de realizar, ou não qualificado para realizar, suas obrigações sob este Contrato sempre que exigido sob este Contrato, o Google poderá, a seu exclusivo critério, estender a Vigência pelo número de dias em que o Colaborador não puder realizar suas obrigações ou rescindir este Contrato mediante notificação ao Colaborador de acordo com este Contrato.

c. Violações devido a circunstâncias dentro do controle razoável do Colaborador.

i. Qualquer violação pelo Colaborador de Exclusividade (Seção 8), Não difamação (Seção 9) e Confidencialidade; Publicidade (Seção 14) permitirá que o Google rescinda imediatamente este Contrato sem aviso com antecedência ao Colaborador. O direito do Google de rescindir o Contrato de acordo com esta Seção é adicional a quaisquer outros direitos que o Google possa ter por lei ou equidade, e sem prejuízo a esses direitos.

ii. Se o Colaborador violar este Contrato ou não cumprir ou se recusar a cumprir suas obrigações sob este Contrato por qualquer motivo que não seja o da Subseção (i) acima, o Google poderá rescindir este Contrato se o Colaborador não sanar tal violação (se for possível) em até 15 dias após a notificação por escrito do Google. Se a violação não for sanável (como a falha do Colaborador em iniciar a execução dos serviços que foram agendados ou confirmados, ou a descontinuação desses serviços pelo Colaborador) ou se o Colaborador não sanar a violação dentro desse período, a rescisão entrará em vigor na data em que o Colaborador tiver recebido originalmente a notificação do Google.

d. Efeito da Rescisão. Após a expiração ou rescisão deste Contrato por qualquer motivo (contratual ou de outro modo), as Seções 5.a., 6, 7 e 10 a 18 (e quaisquer outras seções que, de acordo com os próprios termos ou por implicação, devem permanecer vigentes) continuarão em vigor.

16. Prestador de serviços independente. Este Contrato não torna o Colaborador um funcionário, parceiro, agente ou uma joint venture do Google para qualquer finalidade. O Colaborador é e vai continuar sendo um prestador de serviços independente na relação com o Google de acordo com este Contrato, sem ter autoridade para vincular o Google.

17. Notificações. Todos as notificações de violação precisam ser apresentadas por escrito e endereçadas ao Departamento Jurídico da outra parte. O endereço de e-mail para envio de notificações ao Departamento Jurídico do Google é legal-notices@google.com. Todas as notificações precisarão ser enviadas por escrito e endereçadas ao contato principal da outra parte. A notificação será considerada entregue mediante a confirmação de recebimento por escrito, por confirmação automática ou por registro eletrônico, conforme aplicável.

18. Diversos. A LEGISLAÇÃO DA CALIFÓRNIA, EXCLUINDO-SE AS NORMAS DE ELEIÇÃO DE LEI, REGERÁ TODAS AS AÇÕES JUDICIAIS DECORRENTES OU RELACIONADAS A ESTE CONTRATO (COLETIVAMENTE, "REIVINDICAÇÕES"). TODAS AS REIVINDICAÇÕES SERÃO LITIGADAS EXCLUSIVAMENTE NOS TRIBUNAIS FEDERAIS OU ESTADUAIS DO CONDADO DE SANTA CLARA, CALIFÓRNIA, EUA, E AS PARTES CONSENTEM COM A JURISDIÇÃO PESSOAL NESSES TRIBUNAIS. O Colaborador não pode atribuir seus direitos nem delegar ou subcontratar suas obrigações sob este Contrato, por lei ou de outra forma, sem o consentimento prévio por escrito do Google (e-mail é suficiente), e qualquer outra tentativa de transferência ou atribuição é nula. O Colaborador continuará responsável por todas as obrigações subcontratadas e por todos os atos ou omissões dos subcontratados. A não imposição de qualquer disposição deste Contrato não constitui renúncia. Se qualquer disposição for considerada não executável, o restante do Contrato permanecerá vigente. Este Contrato constitui o acordo integral firmado entre as partes com relação ao objeto em questão e substitui todos os acordos anteriores ou contemporâneos. As partes poderão firmar esse Contrato em outras vias, inclusive PDF e demais cópias eletrônicas, que juntas constituirão um instrumento.

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